某房地產開發公司法人治理結構建議

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1、機密此報告供客戶內部使用。未經遠卓管理顧問書面許可，其他機構不得擅自傳閱、引用或復制。2002年4月8日中遠房地產開發有限公司法人治理結構建議中遠房地產開發有限公司法人治理結構建議過渡期及未來董事會、經理層關系過渡期及未來董事會、經理層關系2目錄目錄 中遠房地產的企業法人治理結構設計的影響因素 董事會、監事會及關鍵人員的權責 董事會對總經理及高管授權 董事會下屬專業委員會權責 附件：董事會與經理層角色定位 國內、外公司的企業法人治理結構模式3法人治理結構的核心問題：董事會如何定位及如何對經理層進行有效法人治理結構的核心問題：董事會如何定位及如何對經理層進行有效激勵和約束激勵和約束功能功能定位定

2、位機構設置工作規則約束約束激勵激勵董事會董事會高級管理層高級管理層職能部門及下屬職能部門及下屬控股子公司控股子公司高級管理崗位設置、職責分工；對董事會的匯報、溝通機制；經營決策機制；部門設置；流程配合；資源配置；戰略決策層戰略支持及執行層經營執行層4企業法人治理結構核心問題除董事會定位以外，解決對人力資本的企業法人治理結構核心問題除董事會定位以外，解決對人力資本的有效激勵與約束有效激勵與約束 企業法人治理結構是以貨幣資本為中心提出的，是以兩權分離理論為基礎（即所有權與經營權分離），來界定所有者與經營者的關系?，F代企業法人治理結構已從如何界定經營者與所有者關系為中心的治理結構轉向了以貨幣資本和人

3、力資本為基礎、以這兩種資本的關系如何界定為中心的治理結構（人力資本包括技術創新者和職業經理人）由于企業競爭的重點已轉向對人力資本的爭奪，所以現代法人治理結構的核心問題主要集中到人力資本的激勵機制激勵機制和約束機制約束機制。人力資本的激勵機制激勵機制可以保證人力資本應有的地位及利益，而人力資本的約束機制約束機制則可以防止人力資本侵犯貨幣資本的利益，從而維護貨幣資本的地位及利益。5目前公司過渡期組織結構圖目前公司過渡期組織結構圖辦公室項目一部董事會秘書控股公司一項目三部項目公司一副總經理（市場營銷）人力資源部經營管理部財務部參股公司一審計監督部副總經理（經營管理）總經理黨委項目公司三各專業委員會審

4、計委員會預算委員會工程技術部股東上級黨組織董事會監事會投資委員會薪酬委員會財務總監市場營銷部副總經理（工程技術）戰略執行及決策支持層戰略決策層經營執行層本文本文件討件討論重論重點點6綜合雙方股東的需求及公司管理現狀，建議中遠房地產建立決策型綜合雙方股東的需求及公司管理現狀，建議中遠房地產建立決策型董事會并建立健全監事會確保分權制衡董事會并建立健全監事會確保分權制衡 中遠房地產經過歷史發展，已經建立了初步的公司資源技能平臺，業務管理運作的核心員工已經磨合成熟，現有管理運營體系有一定的完整性。董事會關注新股東引入及上市等資本運作；重組后需要由董事會把握公司戰略發展方向，對項目關鍵控制節點進行控制，

5、降低經營運作的風險；重組后需要在董事會指導下完成公司改制工作，健全公司內部管理運作體系，通過管理提升保證公司未來發展要求；副總分工及設置確定以后，高層管理班子存在磨合過程，需要董事會參沖突協調；重組股東雙方均為國企，股權結構、對等股權，重組資產規模擴大，要求雙方股東的磨合，學會相互妥協；雙方股東均為國企，有國有資產保值增值問題；企業經營運作新要求對法人治理結構對業務運作重大風險的控制，同時要保證業務經營運作的效率；企業未來運作對人力資本長期有效激勵,保證經理層合理的地位與利益；預留引入新股東接口及上市可能性所要求法人治理結構的延續、一致性；董事會近期工作重點董事會近期工作重點 監事會要對董事會

6、實施監督，保證董事會不會濫用職權；監事會要對經理層進行監督，對高級管理人員提出罷免和處分的建議；監事會工作重點監事會工作重點法人治理結構設計的影響因素法人治理結構設計的影響因素7目錄目錄 中遠房地產的企業法人治理結構設計的影響因素 董事會、監事會及關鍵人員的權責 董事會對總經理及高管授權 董事會下屬專業委員會權責 附件：董事會與經理層角色定位 國內、外公司的企業法人治理結構模式8中遠房地產董事會組成、職能、義務描述中遠房地產董事會組成、職能、義務描述(討論）討論）組成人員組成人員 董事會由10人組成，由董事長、副董事長、董事（建議公司適當引入獨立董事，董事會人員總數設計安排為單數）董事長目前由

7、雙方股東輪流推薦，任期三年；（未來公司新股東引入或上市后，董事長可以經由董事會選舉產生，經股東會確認，可連選連任）；董事由各股東方委派，股東會議審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任；未來引進獨立董事時由股東雙方提名，股東會審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任；9中遠房地產董事會職能描述細化補充中遠房地產董事會職能描述細化補充包含中遠房地產公司章程董事會職能以及公司法等相關法律、法規中規定的規定的職權：（略，以下為細化補充內容建議）制訂公司增加或定減少注冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案，并提請股東會議審議批準；在股東會議授權范圍內決定公司的重大風險投資、資產抵押及其他擔保事

8、項；審定公司內部管理機構的設置；聘任或各解聘公司總經理、副總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理（包括財務總監）等高管人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；審定公司章程及修改方案，并報請股東會議審議批準；聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；選舉和罷免董事長、副董事長；10 公司召開股東會議，董事會應在會議召開至少五日以前通知公司股東。向股東會議報告的義務董事會承擔向召集的股東會議和臨時股東會議報告召集事由的義務；董事會承擔向召集的股東會議和臨時股東會議報告工作的義務：董事會承擔對符合規定條件的股東提案進行審查的義務；董事會有遵守公司章程和股東會決議，維護股東權益的義

9、務；關于會計表冊的義務董事會承擔提交資產負債表、損益表等財務報表供股東公司和監事會查閱審核的義務；承擔在股東會議召開備置這些財務會計報表供股東查閱的義務；董事會承擔公司歷屆股東會議、董事會議會議記錄、資產負債表、損益表、股東名冊、公司債存根簿等各項薄冊的義務，并承擔供股東查閱或抄錄的義務。中遠房地產董事會義務描述中遠房地產董事會義務描述11董事會核心決策組成員構成及責權分配董事會核心決策組成員構成及責權分配過渡期核心決策組設計：過渡期核心決策組設計：在董事會授權下，建立以公司董事長羅東江、副董事長李建紅及公司董事總經理李明組成核心決策組，行使董事會的臨時處置、決策權，在董事會休會期間對重大應急

10、事項代行決策權，在下次董事會召開時給予追認；根據董事會的授權不涉及決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項，董事會的授權范圍以書面形式為準。12中遠房地產董事長職能、義務描述中遠房地產董事長職能、義務描述職權職權 主持股東會議；召集和主持董事會會議及臨時董事會會議；督促、檢查董事會決議的執行；簽署董事會重要文件和其他應由公司法人代表簽署的其他文件；管理董事會經費的使用；行使法定代表人的職權，代表公司對外簽訂合同或授權公司總經理對外簽訂經營方面的合同；作為核心決策組成員，在董事會休會期間，接受董事會委托與副董事長、總經理共同決策重大應急事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。義務義務 董事長

11、不得超越其權限對屬于董事會和股東會議權限的事項，以其個人名義作出決斷與處置；董事長負有由其本人親自履行其職權的義務。董事長因合理原因不能親自行使其職權時，應當指定副董事長代為行使。13中遠房地產副董事長職能、義務描述中遠房地產副董事長職能、義務描述職權職權 協助董事長主持股東會議。在董事長因故不能親自行使其職權時，負責召集和主持董事會會議及臨時董事會會議。督促、檢查董事會決議的執行：作為核心決策組成員，在董事會休會期間，與董事長、總經理共同決策重大應急事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。義務義務 副董事長不得超越其權限對屬于董事會和股東會議權限的事項，以其個人名義作出決斷與處置；14中遠

12、房地產董事會秘書職責描述中遠房地產董事會秘書職責描述組織籌備董事會會議和股東大會的召開，準備會議文件，安排會務，負責會議記錄，確保各位董事、監事簽署意見，保管會議記錄和文件主動掌握有關決議的執行情況；對實施中的重要問題，應向董事會報告并提出建議與董事、監事定期溝通并協助公司董事、監事、高級管理人員了解法律、法規、公司章程建立內部信息披露制度，接待來訪，回答咨詢，聯系股東，向投資者提供已披露信息的備查文件保管董事會會議和股東大會的會議記錄和文件，信息披露文件，股東名冊資料、董事名冊、股東以及董事持股資料當董事會可能作出違反法律、法規、公司章程的決議時，應當及時表述意見；若董事會堅持決議，應將意見

13、記載于會議記錄列席總經理辦公會，參與討論15中遠房地產監事會組成、職能描述中遠房地產監事會組成、職能描述設立目的設立目的 為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在設置專門監督機關，代表股東會行使監督職能。監事會的組成監事會的組成 監事會由全體監事組成。監事的資格基本上與董事資格相同，并必須經股東會議選出。監事應包括公司職工代表。其專業組成類別應由公司法規定和公司章程具體規定。但公司的董事長、副董事長、董事、總經理不得兼任監事會成員。監事會的職權范圍：監事會的職權范圍：可以調查公司生產經營和財務狀況，審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會提出報告；有權列席董事會會議，但無表決權，無

14、參與決策權；可根據法規和公司章程，召集股東會議；可以對董事會的決議提出異議，可要求復議；監事會召開周期監事會召開周期 定期監事會每六月一次，遇重大事項經監事會召集人或三分之一以上監事提議可召開臨時會議16目錄目錄 中遠房地產的企業法人治理結構設計的影響因素 董事會、監事會及關鍵人員的權責 董事會對總經理及高管授權 董事會下屬專業委員會權責 附件：董事會與經理層角色定位 國內、外公司的企業法人治理結構模式17總經理與董事會間接口配合職權描述總經理與董事會間接口配合職權描述 行使下列職權：行使下列職權：主持公司的日常經營管理工作，在不超過董事會審訂后經營計劃預算的情況下有權直接進行相關業務運營層面

15、的決策，以保證工作效率；組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；擬定公司的經營計劃和投資方案，報董事會審議決定；提請董事會聘任或解聘公司副總經理等高管人員；提議召開董事會臨時會議；在董事會授權范圍內代表公司對外簽定合同或協議；作為核心決策組成員，在董事會休會期間，與董事長、副董事長共同決策重大事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。國家法律制度、公司章程或董事會授予的其他職權。*董事會對總經理授權原則可參見一屆一次董事會決議董事會對總經理授權原則可參見一屆一次董事會決議總經理工作細則總經理工作細則第四章相應條款第四章相應條款18中遠房地產第一屆第一次董事會通過關于中遠房地產第一屆第一次董

16、事會通過關于總經理工作細則總經理工作細則的的議案中議案中“第四章第四章總經理授權總經理授權”可作為總經理工作權責的補充可作為總經理工作權責的補充第十三條第十三條 在重大決策權由董事會負責，執行權由總經理負責的原則下，授予總經理直接簽署已經董事會批準的工作計劃、投資方案、財務預算內相關合同、協議等文件的權力。如：建設承發包合同、采購合同、設計咨詢合同、中介服務合同、貸款合同、土地使用權出讓轉讓合同、公司內外承包合同、經營合作合同、勞動用工合同、保險合同等及相關的法律文件。但公司對外付款行為須經財務總監的審核同意。第十四條第十四條 在符合公司經營方針、對當年預算無重大影響、時間緊迫的條件下，在向董

17、事長、副董事長匯報同意后，授予總經理擁有非涉及資本性投資的經營性項目前期決策權，總經理有權直接決定經營性項目的購入和出讓。第十五條第十五條 在確保公司不增加負債率的前提下，授予總經理根據經營管理的需要，向銀行等金融機構申請、歸還貸款的權力。原則上，在未經董事會批準的情況下，總經理應保證公司負債率控制在75以下。19中遠房地產總經理義務描述中遠房地產總經理義務描述總經理不得超越其權限對屬于董事會、董事長權限范圍內的事項，以個人名義作出決斷和處置?？偨浝硇杪男幸韵铝x務總經理需履行以下義務：總經理負責董事會決議的實施落實；總經理負有由其本人親自履行其職權的義務?？偨浝硪蚝侠碓虿荒苡H自履行其職權時應

18、當指定副總經理或部門經理代為行使其職權；總經理負有向董事會報告工作的義務；報告的制度采用定期和不定期匯報兩種方式。定期報告包括季度報告、半年報告、年度報告；不定期匯報包括公司重大突發事件、重要情報信息、有關建議設想、重要人事變動及被要求和認為必要等事宜?？偨浝碡撚须p周召開一次總經理辦公會議。檢查、督促和布置開展生產經營活動的義務；20中遠房地產財務總監職權、義務描述中遠房地產財務總監職權、義務描述職權：職權：主持公司的財務管理工作，并向董事會報告工作；審核公司財務管理制度;公司的對外付款行為須經財務總監的審核同意;財務總監有權就總經理、其他高級管理人員違反公司授權、公司規章制度、侵害公司利益的

19、行為向董事會匯報;本章程或董事會授予的其他職權。義務：義務：財務總監按照法律、法規的規定負責編制公司月度、半年度、年度財務報告及年度財務概、預、決算方案并呈交總經理審定；財務總監定期向總經理提交財務分析報告；財務總監負責編制和向總經理提交股利分配方案；財務總監負責檢查、督促公司稅賦執行情況。21目錄目錄 中遠房地產的企業法人治理結構設計的影響因素 董事會、監事會及關鍵人員的權責 董事會對總經理及高管授權 董事會下屬專業委員會權責 附件：董事會與經理層角色定位 國內、外公司的企業法人治理結構模式22中遠房地產專業管理委員會組成、職能描述中遠房地產專業管理委員會組成、職能描述 專業委員會是董事會下

20、屬輔助工作機構，是對董事會對重大控制內容進行專業化劃分設立，通過有效利用公司外部專家資源及內部部門管理人員經驗參與溝通，為董事會提供決策依據，以保證董事會決策的科學性、準確性、合法性。專業委員會向董事會負責并匯報工作。各專業委員會可以聘請專業評估師、獨立財務顧問、法律顧問等中介機構為其決策提供專業意見。中遠房地產設置專業管理委員會的構成：中遠房地產設置專業管理委員會的構成：預算委員會投資委員會審計委員會薪酬（提名）委員會23預算委員會預算委員會人員組成：人員組成：組成人員：主任1人（董事長或授權董事）、委員68人（建議其中董事2人、外部專家12人、其余由財務總監、其他公司內部人員組成）預算委員

21、會的主要職責預算委員會的主要職責 根據公司中長期發展戰略對戰略規劃目標進行分解；探討公司業務發展，制定公司年度預算（經營計劃預算），包括公司年度經營綜合計劃的編制、公司財務收支計劃、信貸計劃和成本計劃并負責監控實施情況；制訂本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；24預算委員會章程（討論）預算委員會章程（討論）通知方式和通知時限：通知方式和通知時限：（l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由董事長決定，董秘辦向預算委員會等相關人員發出通知：（2）臨時會議由董秘于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。預算研討會由預算委員會主任召集和主持，預算委員會主任因故不能履預算研討會由預算委員會主任召集和主持，

22、預算委員會主任因故不能履行職責時，可由預算委員會主任推薦一名負責人員經董事長批準代為召集行職責時，可由預算委員會主任推薦一名負責人員經董事長批準代為召集和主持。和主持。*預算委員會為公司董事會下設的專業機構，為董事會提供決策依據，向董事會負責并匯報工作，不具有最終決策權，其最終制定預算需經董事會批準執行。25投資委員會投資委員會人員組成人員組成人員組成：投資委員會主任1人（董事長授權董事）、委員46人（其中 董事12人，外部專家、其余由財務總監、其他公司內部人員組成）投資委員會職能投資委員會職能 以公司戰略方向為指引，負責審議公司年度重大投資事項的必要性與可行性；對公司涉及股權、債權投資進行評

23、估、審核，出具建議方案；對公司涉及開發的重大投資（如：土地購置及儲備）進行評估審核，出具建議方案；監督、核實公司重大投資政策和決策26投資委員會章程描述（討論）投資委員會章程描述（討論）通知方式和通知時限：通知方式和通知時限：公司投資事宜與經營運作聯系緊密，建議定期會議每年召開一次（研究公司全年投資方案），主要根據需要召開臨時會議。會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。具體召開時間由投資委員會主任決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關人員發出通知。投資會由投資委員會主任召集和主持，董秘辦應將會議內容詳細記錄，便于董事會查閱。投資會由投資委員會主任召集和主持，董秘辦應將會議內容

24、詳細記錄，便于董事會查閱。*投資委員會為公司董事會決策提供決策依據，向董事會負責并匯報工作，對細節論證及外部中介機構、專家選取有決策權，但對公司投資方案不具有最終決策權，其最終建議方案需經董事會或授權核心決策組批準執行需經董事會或授權核心決策組批準執行。27審計委員會審計委員會人員組成人員組成 人員組成：審計委員會主任（董事長授權董事），委員46人（其中其他 董事12人，外部專家、其余由財務總監、其他公司內部人員組成）審計監督委員會職能審計監督委員會職能 檢查本公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；監督公司年度經營綜合計劃的執行狀況、公司財務收支狀況、信貸和成本完成情況，促進各項經濟指標的實現

25、；對公司重大資產處置方案進行審核，保證交易的合理性；對公司重要經濟合同的簽署進行審查，保全公司利益；負責對公司財務部門的工作指導和檢查；檢查和監督本公司及其下屬公司存在或潛在的所有形式的風險，如財務風險（包括物流風險、資金風險、擔保風險、投資風險）董事會賦予的其他職能。28審計委員會章程描述（討論）審計委員會章程描述（討論）通知方式和通知時限：通知方式和通知時限：（l）定期會議每半年召開一次，具體召開時間由審計委員會主任決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關人員發出通知：（2）臨時會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。審計委員會由審計委員會主任召集和主持，董秘辦應將會議內容詳

26、細記錄，便于董事審計委員會由審計委員會主任召集和主持，董秘辦應將會議內容詳細記錄，便于董事會查閱。會查閱。*審計委員會向董事會負責并于董事會召開時向董事匯報工作。對審計監督過程中發現的問題，無直接處置和獎懲權利。最終處置權仍歸屬董事會。29薪酬（提名）委員會薪酬（提名）委員會人員組成人員組成人員組成：由董事及獨立董事、外部專家構成（建議5人左右）薪酬（提名）委員會職能薪酬（提名）委員會職能 界定董事會的功能和職責；界定職業經理人的功能和職責；董事會通過薪酬（提名）委員會提名總經理（高級管理人員）、獨立董事并制定繼任計劃；向董事會提名總經理和董事會成員，制訂總經理（高級管理人員）的薪酬標準；對董

27、事會、董事、總經理進行評估年終考績的審核及審核標準的制定與更改。30通知方式和通知時限：通知方式和通知時限：（l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由薪酬委員會主席決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關人員發出通知：（2）臨時會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。薪酬討論會由薪酬委員會主任召集和主持薪酬討論會由薪酬委員會主任召集和主持薪酬委員會章程描述（討論）薪酬委員會章程描述（討論）31目錄目錄 中遠房地產的企業法人治理結構設計的影響因素 董事會、監事會及關鍵人員的權責 董事會對總經理及高管授權 董事會下屬專業委員會權責 附件：董事會與經理層角色定位 國內、外公司的企業法人

28、治理結構模式32法人治理結構的特點法人治理結構的特點 管理層 管理董事會不是一個等級社會，每個成員都有相同的職責和責任。他們平等地開展工作，組織討論，最后達成一致意見，必要時進行投票表決公司管理層是一個典型的等級社會。組織內部有著嚴格的等級責任從而使上情下傳、下情上達。董事會 支配33董事會成員的戰略決策角色定位董事會成員的戰略決策角色定位提供知識、鑒定和收集外部信息方面的作用代表公司同外界聯絡和組成公司的管理網絡決策作用：制定戰略和政策，確定公司發展方向決策作用：制定戰略和政策，確定公司發展方向智者對外的窗口聯系人授職者掛名首腦專家董事會董事以其積累的經驗和知識為董事會出謀劃策董事依賴其所擁

29、有的專業方面的訓練、知識和技能為公司作貢獻董事們在董事會討論問題時，是提供相關信息的源泉董事在公司以外的場合（如商界和產業界人士的聚會）代表公司 董事（特別是外部董事）以私人接觸的方式與對公司有潛在作用的人或組織打交道，使董事會和最高管理層與這些組織掛上鉤公司經理層的授職由董事會決定34董事會成員的監督執行角色定位董事會成員的監督執行角色定位監督人安全閥檢查人評估師董事會董事要對情況做出客觀的評價，這更是外部董事的一個重要作用這是整個董事會的作用，既對公司管理層進行監督檢查起這種作用的董事是某方（如股東，更多是特殊的利益集團）利益的保護人 在公司危機時刻起到安全閥的作用，這樣可以減輕壓力，防止

30、事態進一步惡化，挽救局勢監督執行作用：確保經營與制定的政策計劃相一致，達到所要求的經營標準監督執行作用：確保經營與制定的政策計劃相一致，達到所要求的經營標準35目錄目錄 中遠房地產的企業法人治理結構設計的影響因素 董事會、監事會及關鍵人員的權責 董事會對總經理及高管授權 董事會下屬專業委員會權責 附件：董事會與經理層角色定位 國內、外公司的企業法人治理結構模式36美國模式美國模式圖例：領導關系 監督關系監督機構治理委員會公司經營管理體制活動董事會/非執行董事審計委員會CEO組織委員會報酬委員會財務委員會提名委員會董事長/總裁經營決策機構37美國公司董事會的人員配置美國公司董事會的人員配置 優點

31、：非執行董事做為行業專家可為公司戰略的制定提供意見和建議董事會制定戰略可以做到客觀、公正和獨立可以很好的運作董事會 缺點非執行董事間配合容易出現問題有可能是一群對業務不懂的人來告訴懂行的人如何經營可能造成一種不能有力的控制或指導公司行為的機制 解決方法設置各種功能的委員會經理人員參加董事會會議，與董事會成員保持接觸通過外部審計來制約和監督董事的工作董事長 /總經理9-12名非執行董事董事長 +總經理9-12名非執行董事38美國公司董事會的職能美國公司董事會的職能 確立公司的經營理念和使命 選拔、監控、評估、酬勞和替換CEO及其他高級執行官員，確保管理層的換屆繼任 審議和批準管理層戰略計劃及業務

32、計劃 審議和批準公司的財務指標、計劃和行動，包括重大的資本配置和開支 審議和批準非常業務的重要交易 將公司業績與戰略計劃和業務計劃相比較進行監控 確保道德行為及遵循法律、審計和會計準則及公司自己的治理文件 評估自身實現董事會職責的有效性 行使法律規定或在公司治理文件中劃歸董事會的其他職責39美國公司治理委員會美國公司治理委員會 人員配置由獨立董事構成，在必要時自由地聘用獨立的顧問 職能負責董事會的治理工作界定董事會的功能和職責界定CEO的功能和職責 工作內容制訂獨立董事的繼任計劃董事會通過委員會制定CEO的繼任計劃和選撥過程向董事會提名CEO和董事會成員，制訂CEO的薪酬對董事會、董事、CEO

33、進行評估40美國公司美國公司CEO職能職能 執行董事會的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施；與董事會一起參與公司戰略的制定，行使董事長部分職能；確定內部組織機構，安排各個職能部門的人員；經董事會授權，代表公司對外簽訂合同和處理業務；定期向董事會報告業務情況，向董事會提交年度報告；招聘或解雇公司職工；主持公司的日常業務活動。41德國模式德國模式股 東 大 會公司經營管理體制活動董事會、董事長監事會總經理權力機構經營決策機構監督機構圖例：領導關系 監督關系42德國模式的特點德國模式的特點 典型的三權分立原則（決策、執行、監督）減弱股東大會的職能 股東大會下設監事會，監事會對董事會行

34、使監督職能 監事由股東大會選舉和罷免，董事由監事會選舉和罷免 職工參與制，勞方代表在監事會中所占的比例在1/3至1/2之間43日本模式日本模式股 東 大 會公司經營管理體制活動董事會監察人總經理權力機構經營決策機構監督機構圖例：領導關系 監督關系代表董事44國內上市公司法人制理結構國內上市公司法人制理結構圖例：領導關系 監督關系股 東 大 會其它機構工作管理委員會公司經營管理體制活動董事會、董事長監事會總經理其他委員會技術委員會經營管理委員會戰略發展委員會董秘辦權力機構經營決策機構監督機構45股東大會的職能股東大會的職能決定公司的經營方針和投資計劃 選舉和更換董事 選舉和更換由股東代表出任的監

35、事 審議批準董事會的報告 審議批準監事會或者監事的報告 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 對公司增加或者減少注冊資本作出決議 對發行公司債券作出決議 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議 修改公司章程46董事會的職能董事會的職能 董事會對股東會負責，行使下列職權：負責召集股東會，并向股東會報告工作 執行股東會的決議 決定公司的經營計劃和投資方案 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 擬訂公司合并、分立、變更公司形式

36、、解散的方案 決定公司內部管理機構的設置 聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項 制定公司的基本管理制度47監事監事會會設立目的設立目的 由于公司股東分散，專業知識和能力差別很大，為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監督機關，代表股東大會行使監督職能。監事會的組成監事會的組成 監事會由全體監事組成。監事的資格基本上與董事資格相同，并必須經股東大會選出。監事可以是股東、公司職工，也可以是非公司專業人員。其專業組成類別應由公司法規定和公司章程具體規定。但公司的董事長、副董事長、

37、董事、總經理、經理不得兼任監事會成員。監事會設主席、副主席、委員等職。監事會的職權范圍監事會的職權范圍：可隨時調查公司生產經營和財務狀況，審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會提出報告；必要時，可根據法規和公司章程，召集股東大會；列席董事會會議，能對董事會的決議提出異議，可要求復議；對公司的各級管理人員提出罷免和處分的建議。48經理層職能經理層職能 執行董事會的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施；確定內部組織機構，安排各個職能部門的人員；經董事會授權，代表公司對外簽訂合同和處理業務；定期向董事會報告業務情況，情況向董事會提交年度報告；招聘或解雇公司職工；主持公司的日常業務活動。49管理委員會管理委員會戰略發展委員會的主要職責戰略發展委員會的主要職責 提出(修改)公司發展目標、中長期戰略；對戰略規劃目標進行分解，并對目標執行過程進行控制、檢驗；公司業務發展探討;制定公司年度預算（經營預算、戰略預算）；討論公司組織機構的重大調整；討論、議定公司人力資源規劃；議定公司其他重大決定。經營管理委員會的主要職責經營管理委員會的主要職責 項目評審；項目控制；加強溝通（縱向、橫向溝通）；協調部門關系；管理培訓、研討 技術委員會的主要職責技術委員會的主要職責 技術攻關；預測技術未來走向；培訓；溝通：